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23 février 2012

L’inapplicabilité de l’article L. 136-1 du Code de la consommation aux sociétés commerciales

L’article L.136-1 du Code de la consommation dispose qu’en cas de contrat de prestation de services tacitement reconductible, le professionnel doit informer le consommateur par écrit, au plus tôt trois mois et au plus tard un mois avant le terme, de la faculté de ne pas reconduire le contrat. À défaut de respect de cette obligation d’information, le consommateur est libre de résilier à tout moment le contrat. Le dernier paragraphe de l’article précise que ces dispositions sont applicables « aux consommateurs et aux non-professionnels ».

Par un arrêt rendu le 6 septembre 2011, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que l’article L. 136-1 du Code de la consommation ne s’appliquait pas aux contrats conclus entre sociétés commerciales (Cass. com. 6 septembre 2011, n° 10-21583).

En l’espèce, un contrat de prestation de services avait été conclu entre deux sociétés commerciales pour une durée d’un an avec possibilité de reconduction tacite. À la suite d’une contestation sur la reconduction du contrat, la société bénéficiaire a rompu le contrat en estimant que la société prestataire n’avait pas respecté son obligation d’information prévue à l’article L. 136-1 du Code de la consommation.

Pour accueillir cette prétention et débouter la société prestataire de son action en paiement, le Tribunal de commerce a jugé que les dispositions de l’article L. 136-1 du Code de la consommation étaient applicables au cas d’espèce, la société ayant mis fin au contrat devant être assimilée à un non-professionnel, car n’intervenant pas dans le domaine de compétence et dans la spécialité de sa cocontractante.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré de façon lapidaire la solution des juges du fond au motif que « l’article L. 136-1 du Code de la consommation, qui s’applique exclusivement au consommateur et au non-professionnel, ne concerne pas les contrats conclus entre sociétés commerciales »

Une société commerciale ne peut ainsi bénéficier de la protection de l’article L. 136-1 du Code de la consommation pour deux raisons : d’abord parce qu’elle n’est pas un consommateur, celui-ci ne pouvant être qu’une personne physique ; ensuite parce qu’une société commerciale, même si elle n’intervient pas dans le même domaine de compétence et de spécialité que son cocontractant, ne peut être qu’un professionnel.

La portée de cet arrêt se limite cependant aux seules sociétés commerciales. La jurisprudence n’hésite pas à appliquer les dispositions protectrices du Code de la consommation aux personnes morales non commerciales ou non commerçantes. Ainsi, la 1ère chambre civile de la Cour de cassation a récemment jugé que les personnes morales n’exerçant pas réellement d’activité professionnelle (syndicat des copropriétaires, certaines associations, etc.) n’étaient pas exclues de la catégorie des non-professionnels et pouvaient ainsi bénéficier des dispositions de l’article L. 136-1 du Code de la consommation (Cass. 1re civ., 23 juin 2011, n° 10-30645).